企業の内部統制やコンプライアンス遵守を実現するためには、「ガバナンス（governance）の強化が欠かせません。企業向けに特化したコーポレートガバナンスに取り組むことで、自社の価値を大きく向上できます。この記事では、コーポレートガバナンスについて詳しく解説します。
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目次
企業の「ガバナンス」とはそもそも何を意味する？
はじめに、企業におけるガバナンスの意味や混同されやすい用語との違いを確認しましょう。
企業における「統治・支配・管理」の仕組み
企業におけるガバナンス（governance）とは、組織における健全性の高い企業経営および管理を実現するための仕組みです。英語のgovernanceは「統治・管理・支配」を意味する言葉です。企業を統治する仕組みを指して、「コーポレートガバナンス（企業統治）」と呼び分ける場合もあります。
企業を発展させるためには、内部不正を防ぎ、顧客や株主などの外部から信頼される健全な経営が不可欠です。事業拡大のためには手段を選ばない姿勢では不祥事を招きやすく、外部から信頼を得られません。ガバナンスによって明確な意思決定プロセスや監視・評価体制を整備することで、信頼性の高い企業経営が可能になります。
混同されやすいその他の言葉との違い
ガバナンスと似ている言葉に、「コンプライアンス」「内部統制」「リスクマネジメント」の3つがあります。それぞれの役割の違いを次の一覧表にまとめました。
| 用語 | 役割 | 概要 |
| ガバナンス |
・企業統治の仕組み |
意思決定プロセス等の統治の仕組みに加え、外部から企業を監視できる体制も整える |
| 内部統制 |
・ガバナンスに含まれる要素 |
企業内部の不正を防ぐための仕組みを整備して、生産性を上げるための体制も構築する |
| コンプライアンス |
・内部統制に含まれる要素 |
法令だけでなく、社内の業務規程や社会規範を守る意識および取り組み |
| リスクマネジメント |
・内部統制に含まれる要素 |
企業のリスクを予測して、トラブル発生時の対策を講じる |
ガバナンスの1つの要素として内部統制があり、内部統制の中にコンプライアンスとリスクマネジメントが含まれます。
ガバナンスという言葉はどのように使われる？
「ガバナンス」の言葉は、文脈によって意味合いが変化します。ここでは、よくある使われ方を5つ紹介します。
ガバナンス強化
ガバナンス強化とは、企業の統制・監視体制を強化してガバナンスを向上させる取り組み全般を指します。具体的には、社外取締役の導入や監査役の設置、積極的な情報開示を行えば、外部による強固な監視体制の構築が可能です。会社の透明性が高まることから、経営上の暴走や不祥事のリスクを抑えられます。
ガバナンスモデル
ガバナンスモデルとは、どのように企業を統制・監視するかを示す枠組みです。意思決定の流れ、企業の監視方法、情報開示の方針、取締役会の構成や役割など、「誰が何をどうするのか」を明確に決定します。たとえば、会社法で定められた「監査等委員会設置会社」のガバナンスモデルは、取締役会の中に監査等委員会を設ける構造です。
なお、近年は監査等委員会設置会社が増えています。実際、2025年に東京証券取引所が公表した資料によると、プライム市場のうち監査等委員会設置会社は48.0％と最多になりました（※1）。
ガバナンスプロセス
ガバナンスプロセスとは、ガバナンス強化を実現するための具体的な施策や運用手順です。ガバナンスにおける目標設定や計画の立案に加えて、組織の意思決定および監視・評価をどのような手続きで行うのかを決定します。また、評価にもとづいて、ガバナンスプロセス全体の課題特定と改善も行います。改善を繰り返すことで、継続的なガバナンス強化が可能です。
ガバナンス効果
ガバナンス効果とは、適切に機能しているガバナンスによって得られる好影響を意味します。例として、ガバナンス強化によって外部による監視や情報開示の体制が整えば、社内の不祥事を防止しやすくなります。健全な経営によって企業の信頼性が高まることで、多くの顧客や取引先と長期的な関係を構築できるでしょう。
コーポレートガバナンス・コード
コーポレートガバナンス・コードとは、上場企業が守るべき企業統治のガイドラインです。東京証券取引所と金融庁が主体となって策定しており、健全な経営のポイントについて以下5つの基本原則を示しています（※2）。
1. 株主の権利・平等性の確保
2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
3. 適切な情報開示と透明性の確保
4. 取締役会等の責務
5. 株主との対話
詳しくは、次項「コーポレートガバナンス・コード「5つの基本原則」」で解説します。
※1：参照 株式会社東京証券取引所「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況（2025年7月18日）」
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/ind-executive/01.html
※2：参照 株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/nlsgeu000005lnul.pdf
コーポレートガバナンス・コード「5つの基本原則」
東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードが示す「5つの基本原則」について、それぞれ具体的に説明します。
株主の権利・平等性の確保
「株主の権利・平等性の確保」の項目では、すべての株主が権利を行使できるように環境を整備するべき旨が示されています。株主は上場企業は重要な資本提供者であるため、議決権や情報提供などの権利を保護することで持続的な成長に向けた関係を構築できます。また、株主の平等性も重要です。保有する株式数に応じて株主を平等に扱う体制を整えれば、誰もが安心して投資できる環境を作れます。
株主以外のステークホルダーとの適切な協働
「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」は、株主以外のステークホルダーとの関係構築について示す項目です。上場企業は、株主だけでなく顧客や取引先、金融機関、従業員といった多くのステークホルダーと関わります。多様な人々と協働することで、企業の価値向上や長期的な成長が可能です。ステークホルダーを想定した経営理念の策定、内部通報の整備、サステナビリティ対応によって、多くの関係者から信頼を得られます。
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適切な情報開示と透明性の確保
「適切な情報開示と透明性の確保」の項目には、企業による情報開示の方針が記載されています。法令にもとづいて財務情報と非財務情報（経営戦略やリスク、ESGなどの事項）を開示することで、投資家等のステークホルダーに対して透明性の高い情報を提供できます。加えて、法令に定められていない部分についても積極的に開示すれば、ステークホルダーの意思決定に必要な判断材料をさらに充実させられるでしょう。
取締役会等の責務
「取締役会等の責務」とは、取締役会や監査役会の役割と責務を明確にする旨を示す項目です。取締役会等は経営戦略における意思決定を担い、経営陣（執行役と執行役員）に委任する範囲を明示する必要があります。さらに、経営陣が損失の可能性を受け入れながら行動する「リスクテイク」を可能にする環境整備も、取締役会等の責務の1つです。取締役と経営陣を監督するため、取締役会等が独立した立場となる点も求められています。
株主との対話
「株主との対話」の項目では、株主総会以外にも株主と対話する必要性を示しています。経営陣や取締役は株主の意見を聞き取り、経営方針をわかりやすく説明して理解を得られるよう努めなくてはいけません。株主と積極的に対話することで、資本提供者目線の意見を取り入れたうえで必要な対策を立てられます。また、取締役会は、株主と対話するための体制作りの承認と開示をすべきとされています。
▼こちらの記事もぜひあわせてご覧ください。
ガバナンスとは？企業における重要性と強化方法を解説
コーポレートガバナンスが重要視されるに至った背景
コーポレートガバナンスの重要性が増した背景には、次の2つが関わっています。
バブル崩壊による粉飾決算の多発
1990年代のバブル崩壊は多くの企業の経営悪化を招き、経営実態を隠す不正会計に手を染める事例が多発しました。中でも社会問題となったスキームが、「飛ばし」と呼ばれる粉飾決算の手法です。飛ばしとは、含み損になった資産を決算期の異なる会社へ一時的に売却するスキームです。時価より高値で売却して後日買い戻すことで、決算上は損失を隠せます。こうした不正会計を防ぐため、企業を監視する仕組みが求められるようになりました。
企業のグローバル化
近年、日本企業の海外進出や外国人投資家の増加によってグローバル化が進んでいます。国際市場から信頼を得るためには、日本国内の慣例だけでは通用しません。国際標準に適合した情報開示制度や経営状態を明示することで、世界中のステークホルダーに対して企業の信用力をアピールできます。強力なコーポレートガバナンスの徹底によって、国際的な資金調達や事業拡大へとつなげられるわけです。
企業がガバナンス強化に取り組むことで得られるメリット
企業がガバナンスを強化させると、次の5つのメリットを得られます。
健全な経営につながる
ガバナンス強化は、健全な経営の実現に役立ちます。意思決定プロセスが明確になり、複数の視点によるチェックが可能になります。経営判断が個人の裁量に偏る事態を避けられることから、短期的な利益ばかり重視するような経営のブレや暴走を未然に防げるでしょう。さらに、従業員の指揮系統や責任範囲もしっかりと線引きできるため、働きやすい環境づくりにも貢献します。従業員が定着すれば、さらなる優秀な人材確保にもつながります。
内部不正を防止できる
ガバナンスによって監視体制を構築すると、内部不正が起きづらくなります。たとえば、透明性の高い情報開示や内部通報制度があれば、不正会計を未然に阻止できます。独立した立場の監査会や取締役を設置した場合、経営陣・取締役会による企業の私物化を防げるでしょう。さらに、監視体制が強く機能していれば、万一問題が発生しても隠蔽に走る可能性は低いです。事態の是正へすばやく動けるため、重大な損失や信用低下を避けられます。
顧客・取引先からの信頼を得られる
ガバナンスが強化されれば、顧客や取引先からの信頼を高められます。内部不正のリスクが低い企業は不祥事が起きづらいため、突然の取引停止や倒産、情報漏洩といった危険性も低減されます。「安心して取引できる企業」だと判断してもらえることで、多くの顧客や取引先と長期的な関係を構築できるでしょう。また、正確な情報開示によって魅力的な投資先となれば、スムーズな資金調達を実現できます。
利害関係者の利益を守れる
株主や取引先、顧客、金融機関などのステークホルダーの利益保護にも、ガバナンス強化は関わります。例として株主や金融機関に対しては、不正のない積極的な情報開示を行います。すべての投資家は正確な財務状況にもとづく投資判断を実行できることから、利益の保護が可能です。加えて、顧客や取引先と安全・公平な取引を実行するためには、ガバナンスによる法令遵守や企業倫理の徹底が欠かせません。
企業価値を基盤から高められる
ガバナンスの強化は、企業が長期的に成長するための基盤となります。不正防止の仕組みが整備されれば、不祥事による企業価値の失墜を避けられます。経営判断の暴走も起きづらくなり、安定した企業運営が可能です。また、強固なガバナンスは資金調達で有利にはたらき、迅速な事業投資による持続的な成長が見込めます。信頼性の高い企業となれば優秀な人材を確保しやすくなることから、市場競争力も向上させられるでしょう。
ガバナンスが機能していないときに考えられるリスク
ガバナンスが機能していない場合、以下4つのリスクにつながるおそれがあります。
社内での不正や不祥事の発生
ガバナンスが弱い会社は、不祥事の発生リスクが高まります。客観的な監視体制がない環境は腐敗を招きやすく、粉飾決算、個人情報や機密データの持ち出し、資金の横領・着服といった不正行為が生じかねません。加えて、取引先への下請けいじめ、商品やサービスの品質不正、従業員への残業代不払いなど、多くの問題が生まれやすい環境となります。厳格なガバナンスがあれば、あらゆる不祥事を抑制できます。
社会的信用の失墜
不祥事が発覚すれば、社会的信用の失墜は免れないでしょう。株主や金融機関から見放されれば、円滑な資金調達が困難になります。企業のイメージが悪くなることで、消費者や取引先からブランドが忌避される可能性も考えられます。従業員が離職する原因にもなり、深刻な人手不足を招くおそれもあるでしょう。一度失った信頼の回復には時間がかかるため、徹底したガバナンスによる不正防止が大切です。
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企業価値の大幅な低下
不十分なガバナンスによって信用が落ちれば、企業価値の低迷にもつながります。投資や人材確保が停滞して市場競争力が失われるばかりか、経営上層部による会社の私物化も生じやすいです。経営能力のない親族や知人の登用、資質に見合わない高額報酬など、歪んだ経営判断によって企業の価値が毀損されます。価値の低い企業は市場に見向きされず、淘汰される可能性が高くなります。
グローバル化対応への遅れ
ガバナンスが弱い企業は、グローバル化に遅れが生じるでしょう。事業の海外進出や外国人投資家からの資金調達を狙う場合、多様な人々に向けて企業の魅力を訴求する必要があります。透明性・公平性の高い企業統治の仕組みを構築していなければ、海外からの信用を獲得できません。グローバル化を進めるならば、国際対応できるガバナンスの構築は必須と言えます。
コーポレートガバナンスを強化するための具体的な対策
コーポレートガバナンスを強化するためには、以下5つの具体的な対策を実行しましょう。
企業の行動規範や倫理憲章を作成する
基本の対策として、企業の行動規範や倫理憲章を作成しましょう。「どのルールをどのように守るべきか」をはっきりと明示することで、従業員や役員の行動指針となります。また、行動規範や倫理憲章は単に作成するだけでなく、すべての関係者に周知する必要があります。従業員や役員がルールを理解していれば、社員が違反行動を取った際にもすばやく把握して改善策を実行できるでしょう。
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・レギュレーションとは？ビジネスでの意味や例を解説
コンプライアンス（法令遵守）を徹底する
企業の信用低下を避けるためには、コンプライアンス（法令遵守）の徹底が重要です。自社が関わる法令をしっかりと把握すれば、顧客や取引先に対して不正な取引を持ちかけたり、財務情報を改ざんしたりする不正を防止できます。また、コンプライアンスは法令だけでなく、一般的な倫理を守ることも含まれます。社内のハラスメント対策や相談窓口を設けることで、従業員が安心して働ける体制を構築できるでしょう。
リスクマネジメントを徹底する
ガバナンスの一環として内部統制があり、内部統制の1つにリスクマネジメントが位置しています。企業価値を守るうえで、リスクマネジメントによる危機の予防は重要です。まずは自然災害、サイバー攻撃、従業員の傷病、情報漏洩、粉飾決算、法令違反など、想定されるリスクを洗い出しましょう。各リスクの影響度を評価して対策を講じることで、社会的信用の失墜や経営危機を未然に防ぎやすくなります。
▼リスクマネジメントと近い「リスクヘッジ」の詳細はこちらの記事で解説しています。
リスクヘッジとは？ビジネスにおける意味とやり方
▼リスク発生時の「インシデント」の詳細はこちらの記事で解説しています。
インシデントとは！アクシデントやヒヤリハットとの違いも解説！
内部監査を定期的に実施する
内部監査とは、社内の監査役や担当者がガバナンスの実施状況をチェックする取り組みです。財務情報の正確性やコンプライアンス遵守状況の確認、リスクマネジメントの評価を行い、改善策をアドバイスします。内部監査によって定期的にチェックされる会社は、内部不正を起こしづらい環境と言えます。仮に不正があっても内部監査で迅速に発見できるため、企業へのダメージを最小限に抑えられるでしょう。
▼内部監査を含む内部統制の詳細はこちらの記事で解説しています。
あなたの会社は大丈夫？内部統制強化で得られる5つのメリットと導入の落とし穴
必要に応じて社外取締役や社外監査役を設置する
社外取締役や社外監査役を設置すると、外部の立場による客観的な監視が可能です。取締役会や経営陣へ常に外部の視点が入り込むため、不正行為や企業の私物化、経営判断の迷走をより一層防止しやすくなります。社内政治や派閥と無関係であることから、公正な監視が期待できるでしょう。さらに、第三者による監視は企業の透明性を高め、株主や金融機関からの信用を得られます。
グローバル化を狙う企業のガバナンス強化に密接に関わる「2層ERP」
複数の拠点や国で事業を展開する企業の場合、ガバナンス強化には「2層ERP（Two-tier ERP）」が効果的です。
ERPとは
そもそもERP（Enterprise Resource Planning：企業資源計画）とは、平たく言うと企業が持つ「ヒト」「モノ」「カネ」「情報」から成る4つのデータを一元管理して、有効活用するためのシステムです。取引データや操作ログの管理、データ異常値の検出、従業員ごとの権限設定などの機能によって、内部不正の抑制に役立ちます。なお、従来の基幹システムは特定業務に特化しており、部門や業務ごとに複数のシステムが運用されています。ERPは社内で1つのシステムを利用して、データを統合管理する仕組みです。
▼ERPの詳細はこちらの記事で解説しています。
ERPとCRMの違いとは?メリットや導入のポイントについてわかりやすく解説
コアERPとサブERP
2層ERP（Two-tier ERP）とは、異なる拠点で「コアERP」と「サブERP」を使い分けるシステムです。たとえば、「本社にコアERP、支社にサブERP」「日本本社にコアERP、米国拠点にサブERP」といった導入形式があります。異なる拠点でシステムを分離し、コアERPとサブERPのデータ連携はインターネット経由で行います。
2層ERPで得られるメリット
2層ERPは拠点間で異なるシステムを導入するため、「日本は国内向けのメインERP、米国では現地の法令を満たすサブERPを利用する」といった使い分けが可能です。拠点の法令や言語、規模に合わせたサブERPによってグローバル化を進めつつも、データ連携によって監視や統制も行えます。つまり、企業全体で統一されたガバナンスを維持したまま、子会社や拠点の特性に合わせたサブERPも運用できるわけです。グローバル企業や大企業のガバナンス強化に、2層ERPは大きく貢献するでしょう。
まとめ：企業価値を向上し、従業員や顧客を守るためにもガバナンス強化に取り組もう
企業のガバナンスとは、健全性の高い経営を実現するための仕組みです。強力なガバナンスによって監視や情報開示の体制を構築することで企業価値が高まり、株主といったステークホルダーの利益保護につながります。
ガバナンスは人事領域にも関係しており、透明性・公平性の高い人材配置や評価が重要です。人事・経営層向けのポータルメディア「HRプロ」では、ガバナンスも含めた人事戦略や採用、労務管理などの情報をお届けしています。
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